中安消2017年重大资产购买预案

3月31日晚间，上交所对于中安消提交的2017年重大资产购买预案进行了问询，重点指向交易实施的必要性、交易的对价安排、标的资产的经营风险等问题。中安消于2015年完成重组上市，其前身为飞乐股份。公司主要从事安保系统集成及运营服务、安保智能产品制造等业务。

根据本次重大资产购买预案，公司拟通过波兰下属子公司Zimen sp.zo.o，以支付现金的形式向Culmstock购买Konsalnet集团100%股权。截至本预案签署之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，Konsalnet集团100%股权的预估值为80848.60万元，较2016年12月31日未经审计的净资产价值增值135.74%。

通过本次交易，公司将进一步完善与增强安保运营综合服务能力，业务延伸至波兰安保服务市场。问询函指出，中安消自2014年底实际控制人变更至今，已实施十余次现金收购，导致公司负债大幅上升、现金流紧张。2014年、2015年置入资产均未完成业绩承诺。

在公司资金吃紧的情况下，历次收购仍然均采用现金收购方式，因此上交所关注了公司不断收购资产质量不佳的标的的原因，大股东是否采用该种手法掏空上市公司，连续实施现金收购是否会对公司的现金流和正常经营造成影响。

而且，公司2014年置入上市公司时按年度进行业绩承诺，于2015年变更为三年累计完成业绩承诺，公司于2014年和2015年均未完成业绩承诺，公司是否会将本次重组标的的业绩计入2014年重组上市时置入资产的业绩，以此完成业绩承诺。

另外，中安消经过多次收购后，产生巨额商誉，截至2016年三季度报，商誉余额高达21.53亿元，占上市公司净资产72.22%。本次标的因以前年度并购产生的商誉折合人民币达1.56亿元，进一步增加上市公司的商誉，因此上交所要求公司补充披露标的资产是否已经足额计提了减值准备，及公司的商誉减值风险。

预案披露，本次交易后，公司可以利用标的公司的影响力和优质客户资源，带动公司国内安保智能产品制造销售及安保系统集成业务输出，从而将公司安保系统集成及产品打入海外市场。上交所关注了本次收购具体能够产生的协同效应及其可实现性。

值得注意的是，本次交易标的Konsalnet集团的股权处于质押状态且尚未解除，为了解除该股权质押，公司计划代为偿还相关融资金额;而且股东Culmstock还于2016年12月23日与标的公司签署过授信额度高达1812.32万欧元的借款协议，公司将代替股东向标的公司还款。

因此，上交所要求中安消说明该种安排背后的用途，上市公司代替标的公司股东支付的资金是否会在交易对价中扣除，是否存在无法收回的风险。