上市公司私有化是什么意思？私有化退市有什么风险？

　　综投网(www.zt5.com)12月12日讯

　　上市公司私有化,顾名思义,将原来上市的公众公司转变为私人公司,即控股股东把小股东手里的股份全部买回来,扩大已有份额,最终使这家公司退市。

　　一、私有化的主要风险

　　从中国境外上市企业私有化实践来看，私有化面临的主要风险包括以下四个方面。

　　(一)上市企业私有化成本代价较大

　　私有化最常用的方式是要约收购，这涉及大股东从中小股东手中“合理”收购的问题。在取得中小股东一致认可的基础上，这个“合理”收购通常要大股东拿出“真金白银”，也就是说要全部以较高的溢价进行现金回购，这就要保证企业必须有充裕的现金流。在自有现金不足的情况下，通常需要以目标公司的资产为担保进行贷款，并向私募股权公司出售部分普通股或优先股，让给这些机构部分收益。同时，私有化还需要支付会计师与财务顾问费用、交易的融资费用以及潜在的诉讼费用等。以阿里巴巴和盛大网络为例，阿里巴巴选择公司2007年11月的上市发行价作为回购价，比2012年2月停牌时的收盘价溢价46%，回购价合理考虑了投资者利益，有利于取得中小股东的认可，同时私有化回购预计需要资金185亿-190亿港币，除了自己拿出现金外，阿里巴巴还向数家银行进行融资。2012年2月，盛大网络历经4个月完成了私有化计划，并向摩根大通借款，为此付出了23亿美元的代价。

　　(二)上市企业私有化面临法律诉讼风险

　　若收购股价与公司估值存在较大差异，中小股东可能会表示异议。这时，有关机构可能对控股大股东开展调查，以核查其是否侵害其余股东的权益。这会使得企业陷入法律纠纷，贻误私有化的最佳时机。例如，2009年2月电讯盈科拟在特别股东大会上通过私有化计划，但因投票受到质疑引起证监会上诉，上诉庭最后否决了其私有化计划。

　　再如近期的聚美优品，聚美优品较低的收购价格激怒了中小投资者，越来越多的中小投资者开始加入起诉聚美优品的行列。

　　(三)上市企业私有化要面对繁杂的退市程序

　　私有化决议的最终达成需要满足两个重要条件：一是在私有化决议表决中，要求所有独立股东中至少有75%亲自或授权投赞成票;二是要求亲自或授权投反对票的独立股东不超过所有独立股东的10%。如果表决无法通过或者未来任何法律环节出现漏洞，私有化进程将终止，并在一年内不得再次提出要约。除了私有协议的谈判，境外证券交易所对上市企业退市规定了非常复杂的程序，从提出私有化到企业正式退市需要经历数月，最长可达22个月，在此期间股票仍正常交易。例如，美国一些地方法院对私有化实行了很严格的审查。美国证券交易委员会对企业私有化的审查也很细致。

　　(四)私有化后回归境内上市将遭遇较大障碍

　　对境外上市的中国企业而言，如果在境外私有化退市，再打算在国内上市，而且境外退市企业回归A股目前仍有很多障碍。

　　首先，企业的财务状况、股权结构和公司治理是否能符合A股上市标准存在不确定性。据了解，很多企业到海外上市，就是因为没有满足国内上市的要求，比如网络公司，它们一般都是轻资产，没有足够的固定资产和盈利，这些公司从美国退市后很难回归A股。

　　其次，上市企业注册属地和年限问题。因为我国目前仍未允许外资企业在上海或深圳的证券交易所上市。

　　第三，海外上市的中资企业大多是红筹架构(注：简单讲就是主营业务在国内，母公司在境外注册的公司，此举方便引进风投上市)，而这些红筹架构很复杂，要拆除外资结构，变成内资公司，可能会涉及“两免三减半”(指外商投资企业可享受从获利年度起2年免征、3年减半征收企业所得税的待遇)等税收统计问题。而国内上市的时间是另一大成本。“一般公司要上市，辅导时间至少有半年，然后证监会审核差不多半年，最顺利也要一年多时间。

　　最后，即便能在其他市场上市，受之前公司表现影响，能否获得投资者的认可是个问题。登陆A股市场更是难上加难，特别是一些在美国市场曾遭质疑的公司，面对A股的发行审批制，甚至有可能沦为“劣迹斑斑”的反面教材。

　　(五)退市会受到做空者猛烈的攻击

　　最为激烈的当属第三方独立调查机构狙击泰富电气私有化。2011年6月，香橼接连发布质疑报告，称泰富电气私有化“子虚乌有”、总裁杨天夫“涉嫌欺诈”，认为其股票价格应低于7美元甚至更低。在2015年7月至9月之间，有数十份匿名信写给交易贷款方国开行、美国证券交易委员会(SEC)，希望动摇私有化推进，砸压股价。而杨天夫数次遭到诸如“双规”、“被SEC调查”等质疑，泰富电气股价震荡异常激烈。公司私有化进程存在不确定性，做空机构存在撰写不实研究报告的可能，进而影响到投资方，搅局私有化进程。2011年10月29日晚间，泰富电气在纽约召开特别股东大会，占总股本90.7%的股票支持公司私有化。最终泰富电气涉险过关。

　　(六)竞争对手乘机攻城略地

　　因为私有化会导致企业现金流紧张，一些竞争对手会乘机挖走企业的核心人员或者收购企业的战略合作者。如在360宣布私有化后不到两周，乐视子公司出资27.3亿港元购买酷派公司18%的股份，成为酷派第二大股东。另据2015年8月18日上午消息，酷派宣布任命乐视董事长贾跃亭、副董事长刘弘为公司执行董事。酷派是360手机业务的战略结盟者，2014年底，两家公司组建了奇酷科技，酷派持股50.5%成为该合资公司第一大股东。周鸿t在其朋友圈中表示了他的愤怒，他将此举描述为“被人从后面捅刀子”。 　　乐视有意愿对酷派增持成为第一大股东意味着如若乐视成为酷派第一大股东，也将间接成为奇酷的大股东。如果周鸿t想控制局面，他可以全资买下奇酷或者从二级市场大量买入股票。但一个不可回避的事实是，在360启动私有化后，所有大规模的投资或者收购行动都受到严格限制，同时，不包括税金在内，他们还需要为私有化付出约100亿美元的成本。