科创板股票发行上市审核问答解读（附问答全文下载）

　　综投网(www.zt5.com)3月18日讯

　　3月3日深夜，上交所发布了《科创板股票发行上市审核问答》和《科创板企业上市推荐指引》，距离上交所“正在按照‘急用先行’原则，抓紧以审核问答等形式制定上市审核标准”的表态，仅过去了一个周末。特色社会主义下集中力量办大事的雷厉风行，体现得淋漓尽致。

　　先不看《审核问答》的内容，仅就发布《审核问答》这件事情本身，就值得高度肯定(虽然我们肯不肯定也没啥用)。因为在投行一线工作的人都知道，目前企业申请在主板IPO，仅参考“首发管理办法”是不可能成功的。实际执行的实施细则，广度和深度都远超过“首发管理办法”，但这个实施细则经常变化，而且从来没有官方公开过——最近一版，即所谓的“51条”就是如此。从目前的情况看，科创板和主板差不多，《科创板首次公开发行股票注册管理办法》和《科创板股票上市规则》只是基础，要想成功上市，还必须满足实施细则的要求。所以，在开板之前，就官方公开了实施细则，并且以后的完善、修订也会及时官方公开，这是证券市场破天荒的头一回。

　　当然，除了公开的实施细则之外，实际审核过程中还有没有不公开的窗口指导，那只能走着瞧了。我们的判断是，在各行政审批部门都普遍存在窗口指导的大环境下，上交所和证监会难以独善其身。但只要实现了以公开为常态，以不公开为例外，也要予以肯定。

　　本次发布的《审核问答》一共16条，25页，篇幅并不长，措辞也比较平实，所以没什么好解读的。以下摘录了我们认为比较重要的几点，相当于是读书笔记。

　　1、选择的上市标准可以变更

　　《科创板股票上市规则》设置了五套上市标准。发行人在申请时必须选择其中一套，但在上会(科创板股票上市委员会召开的审议会议，也按核准制下的习惯简称“上会”了)前，可以变更至其他标准。

　　比如，你申请时选择了“预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元”的标准，但上会前补了一次年报，最近三年现金流累计不足1亿元了，那你可以申请变更至适用“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”的标准，还是可以继续推进审核(当然发行风险增加了)。

　　2、发行条件中“重大违法行为”的认定

　　适用“51条”中的认定。

　　啥?不知道51条是怎么认定的?投行人员请面壁，发行人请咨询您的投行团队，下同。

　　3、发行条件中“重大不利影响的同业竞争”的认定

　　竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。

　　这个比主板宽松多了。