优刻得科创板IPO顺利过会 优刻得过会或创历史

　　比如谷歌。早在2004年上市前，谷歌便引入AB股制度。当时，公司两位创办人获得B股，其他股东获得A股，其中A股每股只有1票投票权，B股的每股投票权为A股的10倍(但不能公开交易)。正因如此，谷歌两位创办人既能够融得资金，又能够以小控大。另外，2014年，谷歌又发行了没有投票权的C股，用作集资用途。

　　还比如巴菲特创建的伯克希尔·哈撒韦，同样也采用双重股权结构。据了解，伯克希尔的股价极高，每股约为21万美元左右。根据惯例，股价高过一定价格后，一般要通过拆股来保持股票流通性，不过巴菲特坚守价值投资，不希望投机者在该股票上赚快钱。因此其公司A股从不拆分，但1996年为了增加公司流动性，伯克希尔发行了B股，其价格只有A股的1/30，投票权则只有1/200。

　　京东也是如此。在其上市前，京东也将股票区分为A股与B股。包括腾讯、沃尔玛、老虎基金、高领资本、红杉等在内的机构投资人所持股票被重新指定为A股，每股只有1个投票权;而其董事长刘强东持有的23.1%股权(含其代持的4.3%激励股权)，则被重新指定为B股，每股有20个投票权。正因如此，尽管腾讯作为京东的第一大股东，持股比例高达18.1%，但刘强东却在股东会重大决议上拥有绝对的话语权。

　　事实上，上述实施同股不同权的公司，在细节上虽然有所区分，但具有一些共性：第一，持有A类普通股的一般是公众投资者，而B类普通股的持有者一般是创业者、高管、公司员工与早期投资人;第二，A类股和B类股不能随意转化，一般A类普通股的持有者无法将A类普通股变成B类普通股，而B类普通股经过一定的程序或者直接转让，自动转化为A类普通股。第三，除了少数情况外，绝大部分公司B级股不可以挂牌交易。

　　专家分析

　　同股不同权有什么影响?

　　那么，同股不同权的股权架构，对于上市公司和投资者来讲，有什么影响呢?

　　加强创始人控制权提高决策效率

　　华龙证券永川营业部总经理牛阳表示，同股不同权的股权架构，能够确保公司的创始人和高管通过拥有更高的投票权，对股东大会的决策产生决定性的影响，从而确保对公司的控制权。

　　具体来讲，它有利于加强创始人对公司的控制权，防止外部融资之后的控制权稀释。这也更加有利于公司管理层、创始人更加专心地投入到公司的运营决策中，提高决策效率。此外，创始人也会更加注重公司长远的投资。

　　“像万科在前几年经历的万宝之争，还有20多年前的君万之争，其实就是因为管理层持股较小，其所拥有的投票权又不具有绝对优势，导致公司的控制权岌岌可危。”牛阳表示。

　　的确，早在1994年，君安证券联合万科第一大股东新一代、第十大股东海南证券，累计持有万科10.73%的股本，共同发起《告全体股东书》，提出对万科的业务结构和管理层进行重组，君万股权之争爆发。

　　当时，由于万科股权高度分散，为了解决危机，王石和郁亮等在内的万科管理层日夜奔走，想尽办法瓦解君安证券的联盟，同时努力获得6.2%的万科法人股表决权，加强自己的话语权。经过一系列措施，万科才击退君安。

　　而2015年的万宝之争，同样也是如此。2015年，宝能系通过前海人寿、钜盛华耗资300亿，仅用半年时间就成为万科第一大股东。2016年6月，万科收到来自宝能的提案，要求罢免王石、郁亮在内的万科管理层。

　　面对宝能“逼宫”，王石、郁亮等万科管理层因为持股比例较小，无法与宝能抗衡，只能一再向大股东华润求救，但华润却始终没有太多有效措施。无奈之下，王石只能求助深圳地铁，想借引进深圳地铁稀释宝能股权，却遭遇来自华润和宝能双双否决。直到后来，华润371亿元出售股权给深圳地铁，宝能逐步减持万科股份，万宝之争才落下帷幕。

　　“万科股权结构分散，管理层所拥有的投票权不能对股东大会的决策产生决定性的影响，这也使得资本方只要收购公司股权，就能轻而易举撼动其管理层地位。”牛阳表示，如果万科实施同股不同权，君万之争、万宝之争，或许根本不会出现。

　　不利保障股东权益容易产生独裁

　　不过从保护投资者的角度来看，“同股不同权”有一个根本性的缺陷，那就是其违背了现代公司的股东治理结构，不利于股东利益的保障，容易导致管理中独裁发生的可能。

　　“公司的一小部分人，因为拥有绝对的权利，他们可以按照自己的偏好制定经营战略，甚至可以利用控制权进行关联交易，转移公司财产。”有业内人士表示，也正因如此，“同股不同权”制度在发展过程中引起了诸多质疑和争议。

　　新闻纵深

　　科创板开先河欲让多方共赢

　　更多“同股不同权”企业或现A股

　　在此之前，我国的A股市场并未允许“同股不同权”的企业进入。如今，在科创板这块试验田中，这一规则将被打破。

　　去年9月，国务院发布《关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》，强调“推动完善公司法等法律法规和资本市场相关规则，允许科技企业实行‘同股不同权’治理结构”，为后续修改提供政策空间。

　　今年3月，科创板制度设计落地，除允许未盈利公司上市外，允许不同投票权公司上市，同样是制度重大突破之一。随后，4月17日，证监会对《上市公司章程指引》相关条款进行修改，对存在特别表决权股份上市公司增设条款，以对接此类公司在科创板上市的相关安排。

　　有研究指出，科创板推出同股不同权制度，有利于实现资本市场多方共赢，不仅可以使A股投资者能够分享本土科创企业成长的红利，也便于企业融资，实现资本市场投资者红利和企业成长的良性循环。同时，同股不同权制度能避免企业内部股权纷争，财务投资者享受分红和资本利得，企业创始人把握公司的决策权，保证企业长期发展轨道。将更多优质企业留在国内，这对资本市场实现为本土企业融资、定价和风险分散的核心功能有重要意义。

　　实际上，如今科创板首开先河，也吸引了越来越多具有特别表决权的企业竞相申报。据了解，除优刻得外，九号智能同样也采用了同股不同权的设置方式。而原本在新三板挂牌的伯朗特，打算申请撤回定增申请文件并终止股票发行，转而拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，其给出的理由是“拟申请首次公开发行股票并在科创板上市”。

　　不过有观点认为，要接纳“同股不同权”类公司上市，资本市场必须要具有成熟的投资者和融资者，规范程度较高的公司内部治理制度，以及健全的监管体系和投资者保护权益的法律法规等。但现阶段的A股市场与这些要求尚存在一定差距，未来可能还将迎来不少挑战。

　　(文章来源：重庆商报)