A股分拆上市细则 年内逾10家分拆上市

　　一是上市公司股票境内上市已满3年。

　　二是最近3个会计年度连续盈利，且净利润累计不低于6亿元人民币。相较意见征求稿，监管对上市公司的盈利要求调低了4亿元。

　　三是最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　四是不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　五是拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%;上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。监管并要求主要从事金融业务的子公司，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　六是上市公司董事、高管及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;但子公司的高管等人员持有子公司的股份，较意见征求稿调高了比例，调整为不能超过30%。

　　七要求上市公司做好充分的披露说明。

　　正式稿较征求意见稿有三大放宽

　　从征求意见稿到正式发布历经三个多月，证监会表示，今年8月23日，《若干规定》对外公开征求意见，共收到意见建议164条。在广泛听取行业意见的基础上，监管采纳了部分可行的意见。相对征求意见稿，正式稿有三处较大调整。

　　一是大幅降低盈利门槛要求。征求意见阶段，市场普遍认为10亿元的门槛太高，此次正式稿确定6亿元，大幅调低了盈利门槛。

　　二是放宽募集资金的使用要求。征求意见稿不允许三年内使用过募资的业务或资产分拆单独上市。正式稿适当放宽要求，允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆。

　　三是放宽子公司董事、高管持股要求。征求意见稿中要求“上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超过10%”，此次正式稿把子公司高管、董事、关联方的持股比例放宽至30%。

　　对于分拆上市流程，监管要求上市公司子公司仍须履行境内发行上市程序。涉及首次公开发行股票并上市的，应当遵守证券发行上市、保荐、承销等相关规定;涉及重组上市的，应当遵守上市公司重大资产重组的相关规定。

　　证监会上市公司监管部副主任孙念瑞在周五的例行发布会上表示，分拆新规的推出，使得分拆后的上市公司“经营更加专业、信息更加透明、估值更加合理”。经营方面，分拆后的母公司更加专注于自己更擅长的领域，业务更加聚焦有利于提升企业核心竞争力。信息披露方面，上市公司分拆后成为两家独立的上市公司，分别需进行独立的信息披露。估值方面，分拆避免了业务混同为上市公司带来的估值难、估值不合理问题。

　　此外，为防范分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，《若干规定》明确证监会将依法严厉打击违法违规行为，充分抑制“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市场乱象。