投资基金运作流程：投资基金那些你不知道的事情

　　2、“利益冲突”通常会被行使

　　有限合伙制（Limited Partnership ）是一个很好的发明，它基本上确保了“出钱”的 LP方和“出力”的GP方得以在一个较长的时间段内利益绑定。

　　但这个聪明的系统也是有bug的。当出资方和管理人的利益不一致时，作为信息不对称的劣势方，LP往往很被动。

　　比如，基金合伙人内部有严重分歧。这时GP可能有几种做法：

　　（1）熬到当前的基金投完，以免重要合伙人离职触发关键人条款（key man provision)，等到下个基金再分道扬镳。

　　这种做法对LP的伤害较小，但不是没有。那个离职的合伙人所做的项目会被交由并不熟悉项目的人接管，而接管的人与被投企业的磨合、对项目的投入难免会打折扣，毕竟不是自己亲手做的案子（成绩再好也不是自己的full credit）。就好像不是亲生的孩子，总有寄人篱下的苦处。

　　（2）也有的是等不到下期基金，当期就拆伙的。

　　这就伤害比较大了。一般5个以内合伙人，走了1个，团队就会受到一连串的影响，从内部军心到外部声誉。而很多时候，离职的合伙人可能正好是处于上升阶段的“明星选手”。

　　理论上说，会明显影响基金投资业绩的离职事件都应触发关键人物条款，从而保护LP的利益。但现实中，一两个合伙人的离职，往往不足以触发该条款。原因有很多：

在一些合伙人较多的机构，年轻合伙人（junior partner） 可能压根没有被列为关键人物，尽管他们可能是代表基金活跃在一线做最多项目的人；

触发条件通常会基于一个比例，比如4位合伙人中2位及以上离开，方才生效。但LP们往往会无奈地发现，离职人员的数量“十分恰好”地卡在了触发条件设定的比例之内。

　　这其实不难理解。GP内部在设定每个基金的关键人物条款时，都是经过深思熟虑的，往往会尽量把那些潜在的离职风险通过各种方式排除。

　　聪明的LP往往会就关键人条款与GP反复协商，这正是因为LP在信息上处于天然的劣势，而在该点上LP与GP的利益其实是冲突的。因此LP需要最大化条款的保护力度。

　　除此之外，另一个相对隐性的利益冲突是GP对基金的出资额（GP Commitment）和GP个人财富的关系。常见的GP出资额为基金规模的1~2%。这对于管理基金没多久、还没见到 carry的新兵GP来讲还说得过去。

　　但对于管理过几十亿上百亿资金、拿到过大额 carry 的GP老兵来讲，1~2%的 标准出资比例摊到个人顶多是千把万的出资，与他们的亿万身家可能相去甚远。自然也无法达到GP个人利益与基金绑定的效果。如果GP出资还可以用管理费抵扣的话，绑定就更弱了。

　　相比之下，大部分对冲基金的基金经理（PM）会自豪地宣布，他们个人财富的绝大部分都投入到了基金当中。究其根本，主要是因为对冲基金行业监管更严格、对PM在基金之外个人持股有严格限制，同时PM个人的carry 分配也更及时透明。

　　而一级市场特有的信息不透明、流动性低的属性，决定了LP与GP之间很难完全依靠一些标准化的条款实现利益一致。当两者利益冲突时，GP作为追求自身利益最大化的理性人，很难做到顾全LP的利益。

　　国内某些GP用自己的钱做“天使投资”、随后再让基金接盘的事例可能大家都听过。这种行为对LP有两层潜在伤害：一是在决定接盘价格时GP可能更倾向于个人利益而非基金利益，毕竟自己赚的钱是100%，而从基金赚的钱是20%的蛋糕里再切出一块；第二，即使接盘价格相对公允，GP把本应该投注到基金的时间精力投注到个人投资上，对LP又何尝不是种损失。

　　总结一下，在经历了多年双方利益的博弈之后，LP与GP之间存在一套相对成熟的利益绑定机制。但真实的情况往往比黑纸白字的条文要复杂得多。

　　当发现潜在漏洞时，应该积极与GP沟通乃至协商谈判。如果双方确实存在“过不去的坎”，那可能正是未来利益真正起冲突的“警报器”。