如果A股退市里面的股票怎么办？一文看懂

　　还应当看到的是，在此次退市新规修订之前，监管机构就已经全面释放了“应退尽退”、从严监管、强化退市“刚性约束”的信号。据证监会披露的数据，2019年以来，已有48家公司通过多种渠道退出，其中强制退市26家，是之前6年强制退市数量总和的2倍多，创历史新高。未来随着退市新规开始实施，我国资本市场“优胜劣汰”的出清速度必将加快。

　　退市新规不仅丰富和完善了强制退市制度，而且也为进一步完善上市公司的市场化退出机制确立了基本框架。应当认识到，强制退市是对缺乏上市流通必要条件以及严重侵害公众利益的上市公司的一种出清和惩戒手段。但是，强制退市这剂“猛药”不可避免地会对公司的中小股东乃至资本市场稳定产生一些负面影响。因此，世界各国在退市制度方面，都比较强调市场化退出机制的作用。市场化退出方式，就是鼓励其他投资者收购上市公司股权，从而在维护上市公司业务连续、持续上市的前提下，迫使违规的大股东出局的有效做法。强制退市与市场化退市机制，一刚一柔，相得益彰。

　　市场化退出机制在很大程度上依赖于完善的兼并重组政策。现实中，我国一些上市公司，由于大股东侵占公司利益，导致公司资金被抽干，经营发生困难。但是对这种公司的收购兼并却很难实施，这是当前市场化退出机制中最大的政策堵点。对违规股东的股权收购困难，主要有以下原因：一是上市公司仍然由原来的大股东控制，他们自然不愿意放弃控制权，所以会千方百计设置障碍，阻止兼并重组;二是此类收购兼并涉及投资人、债权人、管理层和员工等多方“利益相关者”(stakeholders)甚至主要供货商和客户群体等关联方，协调难度较大;三是此类公司往往资产负债状况不清;四是此类公司涉及大量未决司法诉讼。上述原因导致其他投资者不愿发起对此类股权的收购。

　　建议监管机构牵头设立专门机构，负责协调违规股东的股权处置事项，为市场各方实施市场化兼并重组、重整创造更完善的法律环境和便利条件。

　　第一步，对于严重违反法律法规、严重侵犯中小股东利益(如违规占款)的上市公司大股东，监管机构可以责令限期3个月改正。在此期间，监管机构可通过派驻人员现场检查的方式施行监督，还可以聘请专职审计师进行专项核查。

　　第二步，如果大股东在整改期内无法履行义务，监管机构可依法宣告有关股东权利受限，并通过派驻监管机构指定董事或工作组等方式，在不干预正常经营的前提下，对上市公司进行有限程度的接管，同时启动拍卖有关股东的股权。接管的目的应限定为：防范违规股东转移资产，督促上市公司向违规股东追偿，如果违规股东拒不履行义务，以上市公司名义向人民法院申请拍卖其股权。监管机构派驻董事的做法并不违反市场原则，因为在西方成熟市场和中国香港地区，上市公司在接受政府救助或发生风险事件后，政府直接派驻董事是惯例。拍卖违规股东的股权，也不是单纯的行政行为，是监管机构督促上市公司，并以上市公司名义向人民法院提起的民事诉讼。

　　第三步，对于监管机构督促上市公司向人民法院提起的拍卖违规股东股权的诉讼，司法机关应发挥一定协调机制，允许暂时中止其他涉及该股东的诉讼。同时，司法机关可以将违规股东股权拍卖事宜统一委托证监会的投资者保护机构负责。投资者保护机构在地方监管机构的配合下，入驻上市公司清产核资，公布有关股权拍卖的详细信息，接待有意向的投资者。有关地方政府、行业监管机构可以对有意并购的潜在投资者设定条件。在符合条件的前提下，所有合格投资者可以竞买被拍卖的股权，从而实现市场化处置违规股东的股权。

　　建议进一步完善退市制度，提高上市公司质量。

　　首先，监管机构有必要进一步完善对退市公司的管理和帮扶，而不能“一退了之”。上市公司退市只表明其不再符合在交易所市场持续上市的条件，并不一定意味着该公司股票就失去了内在价值和可流通性。证券市场仍应为已退市公司提供继续融资的平台和再次返回交易所市场的机会。上市公司从交易所市场退市后，如未破产，应可到场外市场挂牌交易。不同层次的交易市场之间应是相互衔接、彼此联通的。已退市公司在符合特定条件时，应可经由转板机制再回到上一层级的交易市场。多层次的交易市场体系为退市制度提供了后续通道，免除了上市公司的后顾之忧，避免上市公司和投资者产生退市恐慌与抗拒心理。

　　其次，监管机构有必要持续督导上市公司强化公司治理，从源头上避免损害投资者利益的各种行为，从而逐步减少因违法行为而被强制退市。建议进一步加强独立董事作用。可考虑由监管机构建立独立董事备选库，由上市公司股东从独立董事备选库中选择。监管机构对独立董事履职情况进行定期监督检查，对于发生严重侵害中小股东利益的公司，证监会投资者保护机构可依法代表有关股东对独立董事提起民事索赔。对于上市公司的监事会，可考虑允许达到一定持股比例的机构投资者和主要债权人单独或联合派驻外部监事。同时在法律层面规定，在涉及投资者利益保护的问题上，外部监事应当独立发表意见，甚至允许监事会在极个别重大事项上行使否决权，坐实监事会的职能。

　　最后，对上市公司大股东、高管人员的“关键少数”要加强监管，对他们的违法行为精准打击。要正确区分责任，精准打击，避免强制退市扩大化，误伤或绑架无辜股东和其他利益相关者。个别上市公司大股东肆意侵占上市公司和中小股东利益，而他们往往已经通过股权质押等方式“金蝉脱壳”，即使被强制退市，所受的影响也有限。反倒是上市公司的普通股东、债权人、员工、合作伙伴等，受强制退市影响较大。这样看来，无差别地强制退市，有可能模糊打击重点，偏离强制退市制度设计的初衷。针对这些情况，通过市场化方式剥夺有关大股东的控制权、股权是维护上市公司、中小股东和其他利益相关者权益更精准、更有效的做法。

　　稳定健康发展的资本市场必然要求畅通入口和出口两道关，形成有进有出、良性循环、优胜劣汰的市场生态。因此，注册制、退市制度在科学、有效地把好资本市场进、出关口方面具有至关重要的作用。本次退市制度修订，开启了完善退市制度的新征程。在监管机构一系列完善资本市场基础制度、强化行政监督、加大执法力度的各种政策举措的有力推动下，我国资本市场必将迎来新的高质量成长。