郑煤机涨停 郑煤机拟变更为无实控人

　　如果董事会无法满足法定人数(五名或以上董事出席)或者投票赞成的人数未达到上述规定的标准，导致无法通过有效董事会决议，泓谦企管应再次召开董事会会议进行审议。仍未通过有效决议的，泓谦企管股东另行协商解决并促使其提名的董事通过董事会决议。若股东未能协商一致，应交由股东会经半数以上表决权审议通过。

　　综上，泓谦企管的任一股东均不能单独控制泓谦企管的股东会或董事会，且各股东之间亦不存在关联关系或一致行动关系，即泓谦企管无控股股东和实际控制人，泓羿投资无实际控制人。

　　公告也称，本次交易前，河南装备集团持有郑煤机股份占总股本的30.08%，为郑煤机控股股东，郑煤机实际控制人为河南省国资委。

　　本次交易后，河南装备集团将持股比例下降至14.08%;泓羿投资持股占总股本的16%，同时其一致行动人河南资产持有郑煤机3.99%股份，泓羿投资与河南资产合计持有郑煤机19.99%股份。根据泓羿投资与河南资产签署的《一致行动协议书》以及泓羿投资的治理结构，本次交易后泓羿投资和河南资产将成为上市公司的控股股东，上市公司无实际控制人。

　　交易设置维护管理层稳定方案

　　对比去年12月21日晚间公告，泓羿投资的合伙人名单中新增了郑州群贤。据披露，郑州群贤为上市公司及其下属企业的核心管理层以及其他核心骨干人员合计186名员工的持股平台。

　　证券时报·e公司记者也关注到，本次股权转让交易中，还特别设置了维护管理层稳定方案。

　　泓羿投资层面将引入员工持股平台，即泓羿投资原全体有限合伙人根据各方在泓羿投资的认缴出资比例，将各自持有的部分合伙权益(未实缴出资)按照零对价转让给员工持股平台郑州群贤。

　　泓谦企管层面将引入管理层平台，泓朴投资、徐州徐工股权投资有限公司(以下简称“徐工投资”)、招商3号管理计划以及大族控股原分别持有泓谦企管25%股权(未实缴出资)，已将各自持有的5%的泓谦企管股权按照零对价转让给管理层平台优耐德。

　　公告还特别强调，本次股权划转不存在上市公司管理层控制的情形，也不存在与泓羿投资、河南资产共同控制上市公司的情形等。

　　郑煤机称，本次权益变动系河南装备集团探索混合所有制改革的重要尝试，通过引入战略投资者以协助郑煤机探索中国特色现代企业制度，以改革后多元化的股权结构、市场化的董事会构成为基础，形成更加市场化的法人治理结构，以促进上市公司的持续发展。

　　为了优化上市公司治理结构以及维护管理层稳定，泓羿投资在受让申请材料中提出维护管理层稳定的具体措施以及未来与管理层合作的具体方案，邀请郑煤机核心骨干员工受让泓羿投资的合伙权益以及泓谦企管的股权，将泓羿投资、核心骨干员工以及郑煤机的持续成长深度绑定。经交易相关方达成一致后，郑煤机核心骨干员工在泓羿投资层面通过郑州群贤和优耐德间接参与本次交易。

　　根据泓羿投资的治理结构，泓羿投资的重大经营决策均由泓谦企管作出，郑州群贤对泓羿投资的日常经营决策并无重大影响;根据泓谦企管的治理结构，泓谦企管的任一股东均不能单独控制泓谦企管的股东会或董事会，且各股东之间亦不存在关联关系或一致行动关系，即泓谦企管无控股股东和实际控制人。因此，上市公司管理层无法控制泓谦企管，也无法通过泓羿投资进而控制上市公司。