科创板上市审核16答（附全文）

　　综投网(www.zt5.com)3月19日讯

　　科创板拟上市企业能否带期权上市?员工持股计划中股东数量如何认定?企业整体变更前累计未弥补亏损如何处理?针对市场关心的诸多上市审核细节，上交所晚间火速发布16条审核问答，解答疑问。详情如下：

　　1.《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)设置了多套上市标准，发行人如何选择适用?保荐机构应当如何把关?申报后能否变更?

　　答：为增强科创板的包容性，《上市规则》以市值为中心，结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金流量等财务指标，设置了多套上市标准。其中，第2.1.2条规定了通用上市标准，第2.1.3条规定了红筹企业适用的上市标准，第 2.1.4条规定了具有表决权差异安排的发行人适用的上市标准。

　　(一)发行人应当选择一项具体上市标准

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《上市审核规则》)相关规定，发行人申请股票首次公开发行并在科创板上市的，应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体上市标准，即《上市规则》第 2.1.2 条中规定的五项标准之一。红筹企业应选择第 2.1.3 条规定的标准之一。具有表决权差异安排的发行人应选择第 2.1.4 条规定的标准之一。

　　发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等因素，审慎选择适当的上市标准。

　　保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由，其中对预计市值指标，应当结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明。

　　(二)发行人申请上市标准变更的处理

　　科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出申请，说明原因并更新相关文件;不再符合任何一项上市标准的，可以撤回发行上市申请。

　　保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。

　　2.针对部分申请科创板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形，在信息披露方面有什么特别要求?

　　答：(一) 发行人信息披露要求

　　1.原因分析

　　尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应结合行业特点分析并披露该等情形的成因，如：产品仍处研发阶段，未形成实际销售;产品尚处于推广阶段，未取得客户广泛认同;产品与同行业公司相比技术含量或品质仍有差距，未产生竞争优势;产品产销量较小，单位成本较高或期间费用率较高，尚未体现规模效应;产品已趋于成熟并在报告期内实现盈利，但由于前期亏损较多，导致最近一期仍存在累计未弥补亏损;其他原因。

　　发行人还应说明尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶发性因素，还是经常性因素导致。

　　2.影响分析

　　发行人应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

　　3.趋势分析

　　尚未盈利的发行人应当披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息，对其产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平进行预测，并披露相关假设基础;存在累计未弥补亏损的发行人应当分析并披露在上市后的变动趋势。披露前瞻性信息时应当声明其假设的数据基础及相关预测具有重大不确定性，提醒投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　4.风险因素

　　尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应充分披露相关风险因素，包括但不限于：未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险，收入无法按计划增长的风险，研发失败的风险，产品或服务无法得到客户认同的风险，资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等。未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大的，应分析触发退市条件的可能性，并充分披露相关风险。

　　5.投资者保护措施及承诺

　　尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应当披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施;还应披露本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担以及已履行的决策程序。尚未盈利企业还应披露其控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员按照相关规定作出的关于减持股份的特殊安排或承诺。

　　(二)中介机构核查要求

　　保荐机构及申报会计师应充分核查上述情况，对发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力明确发表结论性意见。

　　3.对发行条件中“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，应当如何理解?

　　答：最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重;导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。

　　有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显着轻微、罚款数额较小;相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重;有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。