科创板上市审核规则：市场最关心的六大关键点

　　关键点四：三类情形可不清理对赌协议

　　上交所指出，PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制(一般称为对赌协议)情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：

　　一是发行人不作为对赌协议当事人;

　　二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;

　　三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

　　上交所要求，保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表专项核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

　　关键点五：红筹企业的信披和中介核查要求明确

　　上交所指出，部分按相关规定申请科创板发行上市的红筹企业，如存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围，在此情况下，发行人应：

　　一是充分披露协议控制架构的具体安排，包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款等;

　　二是分析披露被合并主体设立目的、被合并主体的相关活动以及如何对相关活动作出决策、发行人享有的权利是否使其目前有能力主导被合并主体的相关活动、发行人是否通过参与被合并主体相关活动而享有可变回报、发行人是否有能力运用对被合并主体的权利影响其回报金额、投资方与其他各方的关系;

　　三是结合上述情况和会计准则规定，分析披露发行人合并依据是否充分，详细披露合并报表编制方法。

　　保荐机构及申报会计师应对上述情况进行核查，就合并报表编制是否合规发表明确意见。

　　关键点六：重点关注影响持续经营能力的10类情形

　　上交所要求，发行人存在客户集中度较高情形的，保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，督促发行人做好信息披露和风险揭示。

　　发行人存在十类情形的，保荐机构和申报会计师应重点关注是否影响发行人持续经营能力，具体包括：

　　一是发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险;

　　二是发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况;

　　三是发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势;

　　四是发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化;

　　五是发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势;

　　六是发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响;

　　七是发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩;

　　八是发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象;

　　九是对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响;

　　十是其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。

　　关键点七：六类内控不规范行为引监管关注

　　上交所表示，部分企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，主要包括：

　　为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道(简称“转贷”行为);为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资;与关联方或第三方直接进行资金拆借;因外销业务结算需要，通过关联方或第三方代收货款(内销业务应自主独立结算);利用个人账户对外收付款项;出借公司账户为他人收付款项;等等。

　　上交所要求，首发企业申请上市成为上市公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，发行人在报告期内作为非上市公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正(如收回资金、结束不当行为等措施)和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。

　　对于发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确的核查意见。首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。发行人的销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业务如确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，最近一年(期)收款金额原则上不应超过当年营业收入的30%。