科创板股票发行上市审核问答解读（附问答全文下载）

　　4、控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂

　　适用“51条”的核查要求。

　　但主板IPO在实际审核时，有时会提出比”51条“更高的要求，即要求发行人压缩境外持股层级。《审核问答》措辞与”51条“相同，仅要求中介机构出具意见，并不要求整改，实际审核时应该也是如此。

　　5、发行条件中董事、高级管理人员及核心技术人员“重大不利变化”的认定

　　适用”51条“中的认定。

　　6、员工持股计划

　　员工持股计划如果实行闭环管理，即锁定36个月，计划内部只能对计划内员工或其他符合条件的员工转让;或者未实行闭环管理但进行了私募基金备案，可以视为1名股东。否则，计算股东人数时需要穿透。

　　对境内公司而言，是否穿透主要会影响股东人数是否超过200人。若超过，需作为股东人数超过200人的未上市股份有限公司，额外按照《非上市公众公司监管指引第4号》的要求进行核查和规范。

　　7、申报前制订的期权激励计划

　　主板IPO审核对发行人的股权稳定性要求到苛求的地步，不允许申报前存在期权激励计划。科创板发行人由于更加依赖人力资本，因此允许申报前存在期权激励计划，但需要满足一系列条件：

　　8、整体变更时存在累计未弥补亏损、研发支出资本化、科研项目政府补助

　　这三个事项沿袭了去年6月证监会针对独角兽回归出台的《关于试点创新企业整体变更前累计未弥补亏损、研发费用资本化和政府补助列报等会计处理事项的指引》(2018年18号公告)的规定，没什么新内容。但这进一步证明独角兽回归已经被整合入科创板，在证监会搁置已久的小米回归材料，可能要重新报给上交所审核了。

　　另外，科研项目的政府补助有计入经常性损益的案例吗?不太明白为什么这一事项达到了“急用先行”的程度。

　　9、总结

　　总体来看，首批列入《审核问答》的事项以法律事项为主，主板IPO审核“51条”的主要精神得到了继承。主板IPO审核中困扰发行人的第三方回款、个人卡收款、经销商核查等财务事项，在科创板审核中如何要求，还需要《审核问答》的后续完善。

　　附：科创板股票发行上市审核问答解读http://www.sse.com.cn/tib/marketrules/review/a/20190303/02c9128555ed192e4e78eb0922b07595.pdf